中國(guó)園林網(wǎng)4月10日消息：致：深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司
國(guó)浩律師集團(tuán)（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司
2011年度股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
GLG/SZ/A1810/FY/2012-025
根據(jù)深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴公司”或者“公司”）的委托，并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《治理準(zhǔn)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）、《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)議事規(guī)則》”）的規(guī)定，國(guó)浩律師集團(tuán)（深圳）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）指派律師出席了公司2011年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”），現(xiàn)就公司本次股東大會(huì)召開(kāi)的有關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。 本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨貴公司本次股東大會(huì)的決議一起予以公告，并依法對(duì)本所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、本次股東大會(huì)召集人和出席會(huì)議人員的資格、本次股東大會(huì)審議的議案、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果發(fā)表意見(jiàn)。本法律意見(jiàn)書(shū)僅供貴公司本次股東大會(huì)之目的使用。
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，本所律師出席了本次股東大會(huì)，并對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)根據(jù)本所律師對(duì)事實(shí)的了解及對(duì)法律的理解，出具法律意見(jiàn)如下： 一、本次股東大會(huì)的召集
（一）本次股東大會(huì)的召集人
根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集。
（二）本次股東大會(huì)的召集
根據(jù)貴公司第一屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議，貴公司本次股東大會(huì)定于2012年4月8日上午9:30在公司會(huì)議室召開(kāi)。 貴公司第一屆董事會(huì)于2012年3月13日在證券時(shí)報(bào)、中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、巨潮資訊網(wǎng)刊載了《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2011年年度股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“會(huì)議通知”），會(huì)議通知中載明了本次股東大會(huì)的召集人、召開(kāi)的時(shí)間與地點(diǎn)、股權(quán)登記日、會(huì)議召開(kāi)方式、會(huì)議表決方式、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議議題、股東大會(huì)登記方法、會(huì)務(wù)聯(lián)系方式，以及“因故不能親自出席會(huì)議的股東可委托代理人代為出席并參加表決（授權(quán)委托書(shū)格式附后），代理人不必是本公司的股東”的文字說(shuō)明。
經(jīng)本所律師驗(yàn)證與核查，貴公司本次股東大會(huì)召集人的資格及會(huì)議通知的時(shí)間、方式以及通知的內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)的召開(kāi)程序
貴公司本次股東大會(huì)于2012年4月8日上午9:30在深圳市福田區(qū)車(chē)公廟天祥大廈4D公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)，由貴公司董事長(zhǎng)劉水先生主持。
經(jīng)本所律師驗(yàn)證與核查，貴公司本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和審議的議案內(nèi)容與會(huì)議通知所載一致，貴公司本次股東大會(huì)召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)出席人員的資格
根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員為深圳證券交易所截至2012年3月27日下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，貴公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及保薦機(jī)構(gòu)代表、貴公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師、貴公司董事會(huì)同意列席的其他人員。
（一）出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人
根據(jù)出席會(huì)議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明及股東登記的相關(guān)資料等，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共9人，代表貴公司發(fā)行在外有表決權(quán)的公司股份數(shù)額為7609.59萬(wàn)股，占貴公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的65.06%。
（二）出席、列席本次股東大會(huì)的其他人員
出席本次股東大會(huì)的人員還有貴公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師、保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人士。 經(jīng)本所律師驗(yàn)證與核查，出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人及其他人員符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，該等股東或股東代理人及其他人員具備出席本次股東大會(huì)的資格，股東或股東代理人有權(quán)對(duì)本次股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決。本次股東大會(huì)出席人員的資格均合法有效。
四、本次股東大會(huì)審議的議案
根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，本次股東大會(huì)就如下議案進(jìn)行了審議：
（一）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
（二）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2012年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》；
（三）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2011年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》；
（四）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2011年度董事會(huì)工作報(bào)告》
及公司獨(dú)立董事王斌先生、劉鴻雁先生、尹公輝先生在本次年度股東大會(huì)上的述職；
（五）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2011年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；
（六）《關(guān)于公司<2011年年度報(bào)告全文>及其摘要的議案》；
（七）《關(guān)于公司<2011年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明>的議案》；
（八）《關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2012年度外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
（九）《關(guān)于修改<公司章程>部分條款的議案》。
經(jīng)本所律師驗(yàn)證與核查，本次股東大會(huì)實(shí)際審議的議案與會(huì)議通知的內(nèi)容相符，審議的議案符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
五、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)的表決程序
本次股東大會(huì)就會(huì)議通知中列明的議案進(jìn)行了審議，并采取現(xiàn)場(chǎng)書(shū)面記名方式就審議的議案逐項(xiàng)投票表決。在現(xiàn)場(chǎng)投票全部結(jié)束后，本次股東大會(huì)按《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的程序由兩名股東代表和貴公司監(jiān)事進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票，并統(tǒng)計(jì)了投票的表決結(jié)果、當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。
（二）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
根據(jù)貴公司股東或股東代理人進(jìn)行的表決以及本次股東大會(huì)對(duì)表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)，參加本次股東大會(huì)的股東或股東代理人對(duì)本次股東大會(huì)審議的議案的表決結(jié)果如下：
1．審議通過(guò)《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》，該議案7609.59萬(wàn)票贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的100%），0票反對(duì)，0票棄權(quán)；
2．審議通過(guò)《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2012年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》，該議案7609.59萬(wàn)票贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的100%），0票反對(duì)，0票棄權(quán)；
3. 審議通過(guò)《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2011年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，該議案7609.59萬(wàn)票贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的100%），0票反對(duì)，0票棄權(quán)；
4. 審議通過(guò)《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2011年度董事會(huì)工作報(bào)告》及公司獨(dú)立董事王斌先生、劉鴻雁先生、尹公輝先生在本次年度股東大會(huì)上的述職，該議案7609.59萬(wàn)票贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的100%），0票反對(duì)，0票棄權(quán)；
5. 審議通過(guò)《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2011年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》，該議案7609.59萬(wàn)票贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的100%），0票反對(duì)，0票棄權(quán)；
6. 審議通過(guò)《關(guān)于公司<2011年年度報(bào)告全文>及其摘要的議案》，該議案7609.59萬(wàn)票贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的100%），0票反對(duì)，0票棄權(quán)；
7. 審議通過(guò)《關(guān)于公司<2011年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明>的議案》，該議案7609.59萬(wàn)票贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的100%），0票反對(duì)，0票棄權(quán)；
8. 審議通過(guò)《關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2012年度外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，該議案7609.59萬(wàn)票贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的100%），0票反對(duì)，0票棄權(quán)；
9. 審議通過(guò)《關(guān)于修改<公司章程>部分條款的議案》，該議案7609.59萬(wàn)票贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的100%），0票反對(duì)，0票棄權(quán)；
經(jīng)本所律師驗(yàn)證與核查，本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定；貴公司的股東及監(jiān)事會(huì)未在本次股東大會(huì)上提出新的議案；除《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司章程（修訂草案）》經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)外，其余議案均經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效。
六、結(jié)論意見(jiàn)
綜上，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集及召開(kāi)程序、審議的議案符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定；本次股東大會(huì)的召集人及出席本次股東大會(huì)的股東、股東代理人、其他人員的資格合法有效，本次股東大會(huì)的表決程序與表決結(jié)果合法有效。 本法律意見(jiàn)書(shū)正本三份，無(wú)副本。
（以下無(wú)正文，下接簽署頁(yè)）
本頁(yè)無(wú)正文為國(guó)浩律師集團(tuán)（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2011年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)之簽署頁(yè)
國(guó)浩律師集團(tuán)（深圳）事務(wù)所 律師：
丁明明
負(fù)責(zé)人：
張敬前 杜建敏
2012年4月8日
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