過去的一周，證監(jiān)會(huì)審核了11家企業(yè)的首發(fā)申請(qǐng)，其中1家被否，2家暫緩表決，首發(fā)企業(yè)的發(fā)審會(huì)通過率為72%，結(jié)合首周發(fā)審情況，新一屆發(fā)審委審核較此前稍顯嚴(yán)格。
其中，暫緩表決的兩家企業(yè)，博拉網(wǎng)絡(luò)、奧飛數(shù)據(jù)均為新三板掛牌公司，盡管無法確認(rèn)暫緩原因是否與“三類股東”(契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃)存在直接關(guān)系，但I(xiàn)PO進(jìn)程雙雙被擱置，讓“三類股東”企業(yè)的IPO之路再度蒙上“不確定性”。
發(fā)審?fù)ㄟ^率為七成
統(tǒng)計(jì)顯示，自10月份第十七屆發(fā)審委上任以來，已召開審核了8次新股的發(fā)審委會(huì)議，審核IPO首發(fā)上會(huì)企業(yè)共19家，其中，14家過會(huì)，3家被否，2家暫緩表決，“大發(fā)審委”首發(fā)過會(huì)率為73.68%，較前三季度的首發(fā)通過率有所降低。
截至9月30日，證監(jiān)會(huì)今年審核的405家公司首發(fā)申請(qǐng)中，328家獲得通過，16家暫緩表決，8家取消審核，53家未通過，IPO審核通過率為80.99%。
一家華北區(qū)的投行人士表示，新一屆發(fā)審委延續(xù)了此前監(jiān)管從嚴(yán)審核的態(tài)勢(shì)，從審核內(nèi)容來看，重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人持續(xù)盈利能力、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、內(nèi)控制度、募投項(xiàng)目等方面情況。其中，持續(xù)盈利能力是必問項(xiàng)，關(guān)聯(lián)交易是被詢問最多的問題。
僅從上周來看，發(fā)審委審核的11家企業(yè)中，1家被否，為湘北威爾曼制藥股份有限公司，2家暫緩表決。
從被否的項(xiàng)目來看，威爾曼被發(fā)審委主要問詢的問題涉及，收入確認(rèn)原則是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求、內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行、毛利率高于同行且波動(dòng)趨勢(shì)不一致的原因，以及核心產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力如何等方面。
其中，威爾曼無實(shí)際銷售活動(dòng)的發(fā)票開具行為，實(shí)際銷售收入確認(rèn)與招股說明書中描述不符，發(fā)貨指令單上無發(fā)貨人、儲(chǔ)運(yùn)部主管、出納簽字;產(chǎn)成品出庫單上僅有制單人名字，無復(fù)核人、發(fā)貨人、主管簽字審核;原材料采購(gòu)入庫環(huán)節(jié)原始單據(jù)無編號(hào)，車間到倉庫的產(chǎn)成品入庫環(huán)節(jié)原始單據(jù)無編號(hào);報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金交易金額較大，相關(guān)的資金管理制度對(duì)現(xiàn)金的提現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)與現(xiàn)金使用無明確規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)上市公司且逐年持續(xù)下降，主要產(chǎn)品銷售毛利率高于同行業(yè)上市公司平均水平且變動(dòng)趨勢(shì)不一致以及報(bào)告期期間費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司平均水平等，被市場(chǎng)人士認(rèn)為是此次被否的主要因素。
另外，從上會(huì)項(xiàng)目的問詢情況來看，本屆發(fā)審委“熱衷”問詢募投項(xiàng)目等相關(guān)問題，有接近四成IPO企業(yè)被要求回答IPO募投項(xiàng)目的合理性和必要性、前景、新增產(chǎn)能的消化能力等。
以過會(huì)企業(yè)河南省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院股份有限公司為例，該公司募集資金投資項(xiàng)目中的“提升生產(chǎn)能力項(xiàng)目”涉及二期研究中心主樓建設(shè)項(xiàng)目，“提升研發(fā)能力項(xiàng)目”涉及科技研發(fā)中心大樓建設(shè)項(xiàng)目，且項(xiàng)目均涉及人才引進(jìn)項(xiàng)目，發(fā)審委要求該公司說明建設(shè)項(xiàng)目與發(fā)行人主業(yè)的協(xié)同性、項(xiàng)目投向的合理性及必要性。
“三類股東”問題仍不明朗
上述2家暫緩表決的首發(fā)企業(yè)，均為帶有“三類股東”印記的公司，博拉網(wǎng)絡(luò)、奧飛數(shù)據(jù)在當(dāng)年掛牌新三板時(shí)雙雙引入了“三類股東”。
為縮短排隊(duì)時(shí)間，提高過會(huì)可能性，博拉網(wǎng)絡(luò)、奧飛數(shù)據(jù)在上會(huì)前均解決了“三類股東”問題，博拉網(wǎng)絡(luò)是在排隊(duì)過程中，將兩只契約型私募基金所持240萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給原股東，原股東利用增資款進(jìn)行股權(quán)受讓，以此法清理完了“三類股東”。奧飛數(shù)據(jù)則是在2016年8月至10月便通過全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行了11次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將契約型私募股權(quán)基金所持410萬股股份轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)及自然人，完成了“三類股東”的清理。
上述投行人士指出，市場(chǎng)對(duì)“三類股東”企業(yè)過會(huì)與否尤為關(guān)注，在沒有明確監(jiān)管指令的情況下，項(xiàng)目的上會(huì)、過會(huì)情況帶有示范、信號(hào)意義。上述兩家企業(yè)暫緩表決，又給“三類股東”企業(yè)的IPO之路再度蒙上“不確定性”，后續(xù)還需通過更多的案例、政策給予確定。
此前，有攜帶“三類股東”過會(huì)的案例，如九典制藥，該公司將契約型私募基金所持的30萬股轉(zhuǎn)讓給同樣由其管理的蘇州惠康，從而成功上市。
東方財(cái)富證券郭志強(qiáng)指出，這些“三類股東”背后的出資人特別少，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰可見，監(jiān)管層對(duì)于IPO企業(yè)“三類股東”的態(tài)度可能是先解決容易解決的，并不是按照排隊(duì)先后順序來解決，還要根據(jù)產(chǎn)生的具體緣由區(qū)別對(duì)待，“三類股東”問題某種程度上確實(shí)成為了過會(huì)的障礙，但并不是唯一障礙，審查“三類股東”只是在整個(gè)審核流程中增加了一個(gè)環(huán)節(jié)，不代表清理了“三類股東”就必然過會(huì)。
目前，隨著“三類股東”問題的發(fā)酵，受到影響的已經(jīng)不僅僅是新三板企業(yè)的IPO進(jìn)程。中科沃土基金董事長(zhǎng)朱為繹曾公開表示，在“三類股東”最火的2015年新三板市場(chǎng)融資總額超1300億，“三類股東”貢獻(xiàn)了超過20%，此后便一路下滑，從2016年參與定增不足10%降到2017年的7.64%。
“三類股東屬于資本市場(chǎng)成長(zhǎng)過程中遇到的煩惱，之前誰也沒考慮會(huì)出現(xiàn)現(xiàn)在這個(gè)情況。”郭志強(qiáng)認(rèn)為，站在監(jiān)管層角度，解決“三類股東”必須顧全全局并著眼未來，而不是單純從解決眼前問題角度進(jìn)行規(guī)劃，若貿(mào)然出臺(tái)解決辦法，不僅可能帶來新的未知的風(fēng)險(xiǎn)，下一步很可能會(huì)先彌補(bǔ)上新三板目前制度上的短板，避免配套制度銜接上出現(xiàn)太大斷層。
目前，市場(chǎng)都在期盼著監(jiān)管層出臺(tái)有關(guān)“三類股東”明確的指導(dǎo)性意見，這將成為能夠?qū)崿F(xiàn)穿透審查、股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰的含“三類股東”擬IPO企業(yè)能否過會(huì)的關(guān)鍵政策。
