“變”，成為上市公司并購重組生態(tài)的關鍵詞。
21世紀經濟報道記者統(tǒng)計，截至12月28日，2017年滬深兩市發(fā)生和正在發(fā)生的重大重組事件達584起，同比增長超過3成。
雖然重大重組數量持續(xù)上升。但據記者調查獲悉，從嚴監(jiān)管趨勢下，不少上市公司在并購重組的業(yè)績承諾等環(huán)節(jié)通常要較底線標準有較大程度提升，在投行人士看來，并購重組活動特征之一是隨意性明顯下降，跨界式、忽悠式重組減少，產業(yè)式、整合式等服務實體經濟的重組項目則更多涌現。
橫向整合占比高
僅以量的維度看，2017年并購重組較2016年更加活躍。數據顯示，2017年584起重大重組較去年的449起增加30.07%。
重大重組增多，或與監(jiān)管層認可有關——證監(jiān)會主席劉士余2017年6月17日公開表示，“證券公司不能只盯著承銷保薦，更要在并購重組、盤活存量上做文章?！?/p>
諸多重組事件的標的數據呈現橫向并購增多、跨界并購增速降低的重組生態(tài)現狀。
據Wind數據統(tǒng)計，2017年發(fā)生橫向整合的重大資產重組達346個，較上年增長45.99%，高于重大重組平均增幅15.92個百分點。相比之下，致力于多元化戰(zhàn)略的跨界收購年內發(fā)生116起，較上年同期增加4起，同比增長僅3.57%，在所有重組事件中的占比也從上年的25.72%降至不足20%。
不過據記者獲悉，目前上市公司采取跨界并購的方式之一是先進行運作條件更加寬松的現金收購，以規(guī)避重大重組認定和跨界并購的認定。
“一般先自有資金或舉債以現金形式購買部分目標行業(yè)的資產，形成已有的雙主業(yè)狀態(tài)，再通過資產重組來規(guī)避跨界并購的認定?！?nbsp;12月25日，北京一家中型券商投行部人士指出，“相當于把過去一個重大重組拆分成‘現金+重組’，還有的上市公司計劃在后一個重組中進行配套融資，來緩解現金收購的流動性壓力?！?/p>
上市公司滿足從嚴監(jiān)管的動作還不止于此。
在重組案業(yè)績承諾環(huán)節(jié)，多數上市公司均做足“功夫”。21世紀經濟報道記者獲悉，即便部分重組安排按規(guī)定可豁免業(yè)績承諾，大部分仍提供不少于三年的業(yè)績承諾條款。
“我們做的一個項目本不打算做業(yè)績承諾，也比照監(jiān)管規(guī)則研究發(fā)現這樣做并不違規(guī)。但我們看過往案例時發(fā)現，幾乎所有類似情形都提供業(yè)績補償，所以我們現在也在猶豫要不要‘吃螃蟹’?！鄙鲜鐾缎胁咳耸勘硎?，“可以說，在監(jiān)管底線上有一條更高標準，而且正在被行業(yè)默認。”
并購生態(tài)追蹤
傳統(tǒng)并購重組趨嚴的同時，21世紀經濟報道記者發(fā)現，并購方式、融資工具及區(qū)域呈現出更加豐富的形態(tài)和變化。
一方面，年內逐漸擴容的可轉債成為并購重組融資工具；另一方面，并購基金、跨境并購等形態(tài)也在上演新變化。
不少券商看來，今年愈加火熱的可轉債也將在扮演并購重組支付及配套融資工具上有更廣闊空間。Wind數據顯示，2017年發(fā)布可轉債發(fā)行預案的上市公司已不少于199家。
跨境并購亦出現新變化。隨著出境并購“嚴控”，該類交易額出現縮水，據Wind中國并購庫統(tǒng)計，四季度發(fā)生出境并購僅675.29億元，環(huán)比三季度縮水接近一半。但隨著上市公司海外已有布局的深化，純境外并購現象在年底出現爆發(fā)式增長。
數據顯示，2017第四季度滬深兩市共發(fā)生境外并購94起，涉及金額達5808.89億元，較前三季度總和多1620.93%。
“出現這樣的情況一方面可能是統(tǒng)計口徑調整導致的，另一方面是資金、資產出入境變嚴，因此不少出境并購轉向了純境外收購。”上述投行保代認為，“但可以隨著資本市場國際化程度的加深，可以預期跨境并購的規(guī)模仍然會增大?！?/p>
另一個變化則發(fā)生在并購基金上。今年參與并購基金的上市公司數量卻有所減少，據東方財富iChoice數據統(tǒng)計顯示，2017年共有353家上市公司參與并購基金設立，較上年443家銳減20.32%。
一位接近監(jiān)管層的PE人士認為，這與嵌套式產品設立收緊、監(jiān)管層提高對并購基金的關注程度有關。
“并購基金的優(yōu)先資金往往來自銀行，通道來自于基金子公司或私募，但2017年針對套利活動核查正在讓這種模式變得更困難?！鄙鲜鯬E人士表示，“因為不少并購基金的優(yōu)先級是由上市公司擔保的，所以監(jiān)管層也在進一步關注上市公司發(fā)起或參與并購基金的風險?！?/p>
“未來的一個方向是，監(jiān)管層可能嘗試要求上市公司在并購基金上進行更細化的信披。”上述PE人士透露。
