中國園林網9月4日消息：廣州普邦園林股份有限公司
內部控制制度
第一章 總 則
第一條 為加強公司內部控制，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護股東合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、行政法規(guī)和相關規(guī)范性文件的要求，根據公司自身經營特點，制定本制度。
第二條 內部控制是指公司董事會、管理層和員工共同實施的、旨在合理實現以下基本目標的一系列控制活動：
（一）實現公司發(fā)展戰(zhàn)略；
（二）提高公司經營的效益及效率；
（三）保證公司財務報告及管理信息的真實、可靠和完整；
（四）保障公司資產的安全；
（五）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平；
（六）遵循國家法律法規(guī)和有關監(jiān)管的要求。
內部控制應當涵蓋公司經營管理的各個層級、各個方面和各項業(yè)務環(huán)節(jié)，并從內部環(huán)境、風險評估、控制措施、信息與溝通、監(jiān)督檢查等五個基本要素出發(fā)達成上述內控目標。
第三條 公司的內部控制應當在遵照下述原則的基礎上，實現內部控制的基本要素與公司內部的各個層級、各項業(yè)務和各個環(huán)節(jié)之間的有機結合：
（一）合法性原則：內部控制應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和有關政府監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。
（二）全面性原則：內部控制在層次上應當涵蓋公司董事會、管理層和全體員工，在對象上應當覆蓋公司各項業(yè)務和管理活動，在流程上應當滲透到決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，避免內部控制出現空白和漏洞。
（三）重要性原則：內部控制應當在兼顧全面的基礎上突出重點，針對重要業(yè)務與事項、高風險領域與環(huán)節(jié)采取更為嚴格的控制措施，確保不存在重大缺陷。
（四）有效性原則：內部控制應當能夠為內部控制目標的實現提供合理保證。公司全體員工應當自覺維護內部控制的有效執(zhí)行。內部控制建立和實施過程中存在的問題應當能夠得到及時地糾正和處理。
（五）制衡性原則：公司的機構、崗位設置和權責分配應當科學合理并符合內部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間權責分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督。履行內部控制監(jiān)督檢查職責的部門應當具有良好的獨立性。任何人不得擁有凌駕于內部控制之上的特殊權力。
（六）適應性原則：內部控制應當與公司的經營規(guī)模、業(yè)務范圍、業(yè)務特點、風險狀況以及所處具體環(huán)境相適應，并隨著公司外部環(huán)境的變化、經營業(yè)務的調整、管理要求的提高等不斷改進和完善。
（七）成本效益原則：內部控制應當在保證內部控制有效性的前提下，合理權衡成本與效益的關系，爭取以合理的成本實現更為有效的控制。
第四條 公司應當明確內部控制制定和執(zhí)行上的職責分工：董事會負責公司基本內控制度的制定和定期對執(zhí)行情況進行評估；獨立董事應當加強對公司內部控制建立和實施情況的指導和監(jiān)督；董事長對公司內部控制的有效實施負責；總經理負責組織除基本制度之外的具體內控制度的制定和組織公司內部控制的日常運行；財務總監(jiān)在董事長和總經理的領導下，主要負責與財務報告的真實可靠、資產的安全完整密切相關的內部控制具體制度的建立健全和各種與財務報告項目及財務報告編制相關的內控制度的有效執(zhí)行；公司的內部審計稽核部負責人負責內部控制執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。
第五條 公司應當加強對子公司、分公司、分支機構建立和實施內部控制的指導和監(jiān)督，并將其作為考核子公司、分公司、分支機構負責人業(yè)績的重要依據。
第六條 公司應當有效利用計算機信息技術加強公司內部控制，逐步實現生產管理系統(tǒng)、營銷管理系統(tǒng)、預算管理系統(tǒng)、財務會計管理系統(tǒng)等的信息集成和共享，不斷提高內部控制的效率與效果。
第七條 公司應建立完整的風險評估體系，對經營風險、財務風險、市場風險和法律風險等進行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。
第八條 公司應制定內部信息和外部信息的管理制度，確保信息能夠準確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及相關部門及時了解公司的經營和風險狀況，便于各類風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處理。
第二章 對控股子公司的內部控制
第九條 公司應當重點加強對控股子公司的管理控制，制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務特征等的基礎上，督促其建立內部控制制度。
第十條 公司對其控股子公司的管理控制，至少應當包括下列控制活動：
（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等；
（二）依據公司的經營策略和風險管理政策，督導各控股子公司建立起相應的經營計劃、風險管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事項報告制度、明確審議程序，及時向公司分管負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息，并嚴格按照授權規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；
（四）要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度報告，包括營運報告、產銷量報表、資產負債表、利潤表、現金流量表、向他人提供資金及對外擔保報表等；
（六）建立對各控股子公司的績效考核制度。
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第十一條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，公司應當督促其控股子公司參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。
第三章 關聯交易的內部控制
第十二條 公司關聯交易的內部控制應當遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和股東的利益。
第十三條 公司應當按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關規(guī)定，在《公司章程》中明確劃分公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限，規(guī)定關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。
第十四條 公司應當參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及深圳證券交易所其他相關規(guī)定，確定公司關聯人的名單，并及時予以更新，確保關聯人名單真實、準確、完整。 公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應當仔細查閱關聯人名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應當在各自權限內履行審批、報告義務。
第十五條 公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議主持人應當在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應當要求關聯董事予以回避。
公司股東大會在審議關聯交易事項時，會議主持人及見證律師應當在股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。
第十六條 公司在審議關聯交易事項時，應當做到：
（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；
（三）根據充分的定價依據確定交易價格；
（四）根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估。 公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。
第十七條 公司與關聯人之間的交易應當簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權利義務及法律責任。
第十八條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應當關注公司是否存在被關聯人占用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應當每季度查閱一次公司與關聯人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發(fā)現異常情況，應當及時提請公司董事會采取相應措施。
第十九條 因關聯人占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應當及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失，并追究有關人員的責任。
第四章 對外擔保的內部控制
第二十條 公司對外擔保的內部控制應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。
第二十一條 公司應當按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關規(guī)定，在《公司章程》中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制。
在確定審批權限時，公司應當執(zhí)行《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》關于對外擔保累計計算的相關規(guī)定。
第二十二條 公司董事會應當在審議對外擔保議案前充分調查被擔保人的經營和資信情況，認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，依法審慎作出決定。公司可以在必要時聘請外部專業(yè)機構對擔保風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。
第二十三條 公司應當依法明確對外擔保的審批權限，嚴格執(zhí)行對外擔保審議程序。 未經董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。 公司應當在公司章程中規(guī)定，對外擔保提交董事會審議時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意。
第二十四條 公司對外擔保應當要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。
第二十五條 公司獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項（對合并范圍內子公司提供擔保除外）時發(fā)表獨立意見，必要時可以聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現異常，應當及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。
第二十六條 公司應當妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，關注擔保的時效、期限。公司在合同管理過程中發(fā)現未經董事會或股東大會審議批準的異常擔保合同的，應當及時向董事會、監(jiān)事會及深圳證券交易所報告并公告。
第二十七條 公司應當指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應當及時報告董事會。董事會應當采取有效措施，將損失降低到最小程度。
第二十八條 對外擔保的債務到期后，公司應當督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應當及時采取必要的補救措施。
第二十九條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應當作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務。
第三十條 公司控股子公司的對外擔保，公司應當比照執(zhí)行上述規(guī)定。
第五章 重大投資的內部控制
第三十一條 公司重大投資的內部控制應當遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。
第三十二條 公司應當在《公司章程》中明確股東大會、董事會對重大投資的審批權限，制定相應的審議程序。
第三十三條 公司應當指定專門機構，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現投資項目出現異常情況，應當及時向公司董事會報告。
第三十四條 公司進行證券投資、委托理財、風險投資等投資事項的，應當按照有關規(guī)定制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據公司的風險承受能力確定投資規(guī)模。 公司進行前款所述投資事項應當由董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。
第三十五條 公司進行委托理財的，應當選擇資信狀況、財務狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。 公司董事會應當指派專人跟蹤委托理財的進展情況及投資安全狀況，出現異常情況時應當要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。
第三十六條 公司董事會應當定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發(fā)生較大損失等情況，公司董事會應當查明原因，及時采取有效措施，并追究有關人員的責任。
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第六章 信息披露的內部控制
第三十七條 公司應當建立信息披露管理制度和重大信息內部報告制度，明確重大信息的范圍和內容以及未公開重大信息的傳遞、審核、披露流程，并明確各相關部門（包括公司控股子公司）的重大信息報告責任人。
公司應當指定董事會秘書具體負責公司信息披露工作。公司應當保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關信息，除董事會秘書外的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他人員，非經董事會書面授權并遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，不得對外發(fā)布任何公司未公開重大信息。
第三十八條 公司應當明確規(guī)定，當出現、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應當及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應當予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。
第三十九條 公司應當建立重大信息的內部保密制度，加強未公開重大信息內部流轉過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級，盡量縮小知情人員范圍，并保證未公開重大信息處于可控狀態(tài)。
第四十條 公司董事會秘書應當對上報的內部重大信息進行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應當及時向董事會報告，提請董事會履行相應程序并對外披露。
第七章 內部控制的檢查和披露
第四十一條 公司內部審計部門每季度應當與審計委員會召開一次會議，報告內部審工作情況和發(fā)現的問題，并至少每年向審計委員會提交一次內部審計報告。 內部審計部門在審查過程中如發(fā)現內部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向審計委員會報告。
審計委員會應當根據內部審計部門提交的內部審計報告及相關資料，對公司內部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告。審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向深圳證券交易所報告并以披露。公司應當在公告中披露內部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經或能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。
第四十二條 審計委員會應當根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具年度內部控制自我評價報告。
內部控制自我評價報告至少應當包括下列內容：
（一）董事會對內部控制報告真實性的聲明；
（二）內部控制評價工作的總體情況；
（三）內部控制評價的依據、范圍、程序和方法；
（四）內部控制缺陷及其認定情況；
（五）對上一年度內部控制缺陷的整改情況；
（六）對本年度內部控制缺陷擬采取的整改措施；
（七）內部控制有效性的結論。
第四十三條 公司董事會應當在審議年度報告的同時，對內部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應當對內部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦機構應當對內部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。
第四十四條 公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對內部控制設計與運行的有效性進行一次審計，出具內部控制審計報告。會計師事務所在內部控制審計報告中，應當對財務報告內部控制的有效性發(fā)表審計意見，并披露在內部控制審計過程中注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷。
第四十五條 如會計師事務所對公司內部控制有效性出具非標準審計報告或指出公司非財務報告內部控制存在重大缺陷的，公司董事會、監(jiān)事會應當針對所涉及事項作出專項說明，專項說明至少應當包括下列內容：
（一）所涉及事項的基本情況；
（二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；
（四）消除該事項及其影響的具體措施。
第四十六條 公司應當在年度報告披露的同時，在中國證監(jiān)會指定網站上披露內部控制自我評價報告和內部控制審計報告（如有）。
第四十七條 公司應當將內部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作為對公司各部門（含分支機構）、控股子公司的績效考核重要指標之一。公司應當建立責任追究機制，對違反內部控制制度和影響內部控制制度執(zhí)行的有關責任人予以查處。
第八章 附則
第四十八條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經合法程序修改后的《公司章程》不一致時，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂本制度，提交公司董事會審議通過。
第四十九條 本制度自董事會審議通過之日起實施。
第五十條 本制度由董事會負責解釋與修訂。
廣州普邦園林股份有限公司
董事會
二〇一二年九月三日
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(來源：中財網)