上市公司收購新三板公司，能走到一起，雙方就是奔著過好日子去的。然而最近以來,新三板公司與上市公司因?yàn)槭召彯a(chǎn)生的糾紛卻一場(chǎng)場(chǎng)上演，本該是相互助力讓公司在資本市場(chǎng)上更好地發(fā)展，卻演變成了一場(chǎng)場(chǎng)鬧劇。
收購已結(jié)束，宮斗還沒結(jié)束
聚光科技(300203)并購新三板公司安譜實(shí)驗(yàn)本是一樁極其普通的收購，卻演變成了一場(chǎng)無休止的宮斗。
2016年5月，安譜實(shí)驗(yàn)發(fā)了一份公告。安譜實(shí)驗(yàn)實(shí)控人夏敏勇、江平夫婦以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向聚光科技轉(zhuǎn)讓8091000股份。轉(zhuǎn)讓過后，夏敏勇、江平持股33.15%，聚光科技持股比例為45.53%。
收購結(jié)束后，聚光科技成為安譜實(shí)驗(yàn)第一大股東，公司實(shí)控人王健和姚納新成為安譜實(shí)驗(yàn)的實(shí)際控制人。2016年7月，安譜實(shí)驗(yàn)原董事長沈志希、原董事嚴(yán)晨斌、原董事靳志梅辭職，來自聚光科技的彭華、壽淼鈞、韓雙來接任。彭華任董事長兼總經(jīng)理。
然而今年以來，董事會(huì)內(nèi)訌公開化。最近3個(gè)月內(nèi)上演4場(chǎng)表決大戰(zhàn)，安譜實(shí)驗(yàn)一方的夏敏勇、吳剛與聚光科技一方的彭華、韓雙來、壽淼鈞形成兩大陣營，互相拆臺(tái)，形成激烈對(duì)抗。
如今，雙方內(nèi)斗還沒有結(jié)束。從2015年至今，收入和利潤增長速度超過20%的安譜實(shí)驗(yàn)，今年半年報(bào)難產(chǎn)，導(dǎo)致公司停牌，如果不能在10月30日之前披露半年報(bào)，公司將會(huì)被強(qiáng)制摘牌。
好聚不能好散，先來一場(chǎng)官司
再升科技(603601)與新三板公司維艾普因?yàn)槭召彯a(chǎn)生了糾紛，半年前預(yù)計(jì)“走到一起”的兩家公司股東，轉(zhuǎn)身就打起了官司。再升科技近日終止對(duì)維艾普的收購，維艾普股東則因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向再升科技及其實(shí)控人索賠3000萬元。
今年2月5日，再升科技與維艾普及其實(shí)控人周介明、王月芬以及太倉市創(chuàng)發(fā)投資咨詢事務(wù)所(有限合伙)等簽署了《增資擴(kuò)股框架協(xié)議》。再升科技擬以現(xiàn)金1.35億元對(duì)維艾普進(jìn)行增資擴(kuò)股，增資后再升科技將持有維艾普45%的股份。
不過，今年4月19日，再升科技董事會(huì)通過決議，將對(duì)維艾普擬增資的金額調(diào)整為1833.75萬元，增資后持有維艾普10%股份。
再升科技8月20日公告，公司董事會(huì)通過決議，決定終止對(duì)新三板公司維艾普進(jìn)行增資。
不過，8月17日，再升科技公告收到蘇州中院的傳票。維艾普的股東周介明、王月芬、太倉創(chuàng)發(fā)、張明華作為原告，將楊興志、郭茂、再升科技等5方告上法庭。要求5名被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7000萬元，同時(shí)要求支付違約金3000萬元。
收購升溫，緣何鬧劇增多
今年以來，上市公司收購新三板公司不斷升溫，為什么卻因?yàn)槭召徤涎萘艘粓?chǎng)場(chǎng)鬧劇?
對(duì)此，東北證券研究總監(jiān)付立春昨日接受大眾證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，首先，并購重組本身就是一個(gè)耗時(shí)比較長、中間涉及的相關(guān)方非常多、整合難度很大的一個(gè)過程，能夠非常好的起到協(xié)同作用的這種概率比較低，這是一個(gè)普遍的背景。
其次，上市公司和新三板之間的并購，大部分都是上市公司去收購新三板。因?yàn)樯鲜泄疽话阋?guī)模體量比較大，還有非常重要的是它具有上市公司這個(gè)地位，那么可以通過增發(fā)的形式進(jìn)行收購，相對(duì)來說收購難度會(huì)更低一些;同時(shí)，因?yàn)槭召徔梢詫?shí)現(xiàn)一個(gè)外延式的擴(kuò)張，市值會(huì)實(shí)現(xiàn)比較大的一個(gè)增長。如果反過來，新三板公司去收購主板公司這種案例就要少一點(diǎn)，除了規(guī)模、行業(yè)地位等主要原因，還有就是新三板公司相比A股來說，比如收購要去增發(fā)，可能難度比較大，就是收購了上市公司以后，也可能很難完全體現(xiàn)在它的市值上面。
“但是并不是上市公司跟三板公司之間的收購重組都是趨于這種條件?！备读⒋罕硎荆热缯f很多上市公司它的規(guī)模、行業(yè)地位可能還不如新三板公司、或者跨行業(yè)的收購。這種情況的話就更多是憑借上市公司的一個(gè)地位、資本上的一個(gè)優(yōu)勢(shì)。所以這就是產(chǎn)生這種鬧劇的另一個(gè)原因。上市公司只是憑靠自己的一個(gè)資本優(yōu)勢(shì)去收購新三板公司的話，在現(xiàn)在這種弱勢(shì)市場(chǎng)情況下，就面臨著一些問題。比如會(huì)不會(huì)有退市的風(fēng)險(xiǎn)?即便沒有這些風(fēng)險(xiǎn)，可能公司的股價(jià)是下行的，而且很多公司的股價(jià)已經(jīng)比指數(shù)下跌得要多多了。
“所以被并入的新三板公司希望得到的這個(gè)流動(dòng)性也好、更高的市值也好，并沒有如期的一個(gè)體現(xiàn)。收購里面還有些對(duì)賭條款，那么這個(gè)三板公司作為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)注入進(jìn)來的話，其實(shí)這個(gè)條件對(duì)三板的企業(yè)和它的控制人來說也是比較苛刻的，這樣就形成了一個(gè)不對(duì)等的情況。在現(xiàn)在這種市場(chǎng)行情下面，換句話說，上市公司的這個(gè)資本優(yōu)勢(shì)不那么明顯了，有的大大地打了折扣，所以他們之間，A股公司跟三板公司的控制人之間就容易鬧矛盾，這個(gè)問題就更大了?！?/p>
付立春表示，特別是如果在三板公司的業(yè)績(jī)或者是資產(chǎn)更好的情況下，A股的整體基本面比較弱、原有的資產(chǎn)比較弱的情況下，那么雙方的這種力量的對(duì)比、優(yōu)勢(shì)跟劣勢(shì)的對(duì)比發(fā)生變化，就會(huì)導(dǎo)致這個(gè)矛盾會(huì)激化，甚至?xí)袪?zhēng)奪控制權(quán)，或者是其他的一些新的矛盾出現(xiàn)。這樣的話就導(dǎo)致原有的力量格局對(duì)比發(fā)生變化，那就重新再打平衡，這樣矛盾就重新再激化。
